董事会会议类型与召开频率 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议 [3] - 临时会议在特定情形下召开 包括代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要 全体独立董事过半数同意提议 总经理提议 证券监管部门要求召开或公司章程规定的其他情形 [2] 会议提案与召集程序 - 定期会议提案需通过董事会办公室征求各董事意见后由董事长拟定 董事长可征求总经理和其他高级管理人员意见 [1] - 临时会议提议需提交经提议人签字的书面提议 载明提议人姓名或名称 提议理由 会议时间地点方式 明确具体的提案以及联系方式和日期 提案内容需属于董事会职权范围并提交相关材料 [2] - 董事长需在接到提议或证券监管部门要求后十日内召集会议 否则需书面说明理由并报审计委员会备案 [2] - 会议通知需提前十日（定期会议）或五日（临时会议）发出 情况紧急时可口头通知但需在会议上说明 [3] 会议召开与出席要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事应亲自出席（现场或通讯方式） 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需载明委托人和受托人姓名 对每项提案的简要意见 授权范围 有效期限 表决意向指示以及签字和日期 [4][5] - 委托出席受限情形包括：审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 董事不得接受无表决意向 全权或授权范围不明确的委托 一名董事不得在一次会议上接受超过两名董事的委托 [6] 会议审议与表决机制 - 会议以现场召开为原则 必要时可通过视频 电话 传真或电子邮件等方式召开 非现场方式以视频显示 电话发言 收到有效表决票或书面确认函计算出席人数 [6][7] - 董事需主动要求详备资料和说明 充分考虑事项合法合规性 影响和风险 发表明确意见并记录在册后再表决 董事可在会前或会中向相关人员机构了解信息 认为事项不符合法律法规时需在会议上提出 董事会坚持通过则异议董事需向监管机构报告 [7][8] - 表决实行一人一票 以计名和书面方式进行 表决意向分为同意 反对或弃权 未选择或中途离开视为弃权 [9] - 表决结果由董事会秘书在独立董事监督下统计 现场会议当场宣布结果 其他情况需在下一工作日前通知 [9] - 决议形成需超过全体董事半数赞成 担保事项和财务资助事项需经全体董事过半数同意且出席会议的三分之二以上董事同意 [9][10] 回避表决与决议执行 - 董事需回避表决的情形包括上市规则规定 董事本人认为应当回避或公司章程规定的关联关系情形 回避时需过半数无关联董事出席且经无关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议 [10] - 董事会不得越权形成决议 利润分配事宜可先通知注册会计师出具审计报告草案 董事会作出分配决议后再要求正式审计报告并对定期报告相关事项决议 [10] - 提案未获通过且条件未重大变化时 一个月内不再审议相同内容 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为资料不完整或论证不充分可联名提出延期召开或审议 董事会需采纳并披露 [11][12] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包括会议届次 时间地点方式 通知发出情况 召集人和主持人 出席董事姓名 议程 提案 董事发言要点 表决意向 表决方式和结果以及认为应当记载的其他事项 记录需真实准确完整 董事 董事会秘书和记录人员需签名 [12] - 除会议记录外 可制作会议纪要和决议记录 董事需对会议记录和决议记录签字确认 有不同意见可书面说明或向监管部门报告 否则视为完全同意 [13] - 决议公告由董事会秘书按上市规则办理 与会人员需保密 董事长需督促决议落实并检查执行情况 [13] - 会议档案包括通知 材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录 纪要 决议记录和公告等 由董事会秘书保存 保存期限为十年 [13] 规则制定与效力 - 本规则由董事会制定报股东会批准后生效 修改时相同 由董事会解释 未尽事项按法律法规和公司章程执行 与法律法规或公司章程抵触时按后者执行 [14][15]