交易概述 - 公司拟以现金43,84246万元收购网营科技51%股权 标的公司整体估值85,96560万元 交易完成后将成为控股子公司 [1] - 交易价格以收益法评估值为基础 标的公司股东全部权益评估值86,47593万元 增值率9913% [15][16] - 本次交易不构成重大资产重组 需提交股东大会审议及国资备案程序 [1][2] 标的公司基本面 - 网营科技成立于2009年 注册资本5,160万元 2024年营收6.48亿元 净利润5,03296万元 总资产9.59亿元 资产负债率55.11% [7][13] - 主营业务为品牌电商全链路服务 覆盖天猫/京东/抖音等平台 核心客户包括美素佳儿、大宠爱等 宠物赛道收入占比显著 [7][8][10] - 竞争优势包括：16年行业积淀 宠物经济生态闭环布局 AI驱动的数据中台技术 全渠道运营能力 [9][11][12] 交易条款 - 采用分期付款方式：80%首期款在条件满足后20个工作日内支付 剩余20%分三期按5%/5%/10%比例支付 [19][20] - 业绩承诺2025-2027年扣非净利润不低于6,200/7,000/7,800万元 未达标将按差额比例现金补偿 [23][24] - 治理结构安排：董事会5席中公司提名3席 原实控人保留总经理职位 财务总监由公司委派 [22] 战略协同 - 公司将借此切入大消费领域 实现"工程+消费"双主业转型 与免税业务形成"有税+免税"协同 [31][32] - 标的公司数字化能力将助力线上渠道拓展 尤其在宠物/母婴/美妆品类 并为自主品牌孵化提供支撑 [31] - 计划利用海南自贸港政策 共同发展跨境电商等创新业务 推动标的公司在琼设立区域总部 [28]