董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，职工代表董事由职工民主选举产生 [17][31] - 董事会设立战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会 [17] - 董事会职权包括拟订重大收购/合并方案、决定高管聘任、管理信息披露等33项核心事项，超出权限需提交股东会审议 [18][33] 董事任职资格与义务 - 董事候选人存在36个月内受证监会处罚、被交易所公开谴责等情形需披露原因及影响 [4] - 董事需履行忠实义务（如禁止侵占公司资产、不得谋取商业机会等）和勤勉义务（如审慎决策、保证信息披露真实） [6][7][8] - 兼任高管职务的董事不得超过董事会半数，独立董事连任不得超过6年 [5][20] 独立董事特别规定 - 独立董事占比需超1/3且含会计专业人士，行使特别职权如独立聘请中介机构、征集股东权利等需过半数独立董事同意 [16][24] - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会同步出具评估意见并与年报同步披露 [22] - 存在22种情形不得担任独立董事，包括关联方任职、持股超1%等影响独立性的情况 [22] 董事会会议运作机制 - 定期会议每年至少2次，临时会议可由1/10表决权股东或1/3董事提议召开 [46][47] - 会议表决采用一人一票制，普通决议需过半数董事同意，关联交易需无关联董事过半数通过 [64][67] - 允许采用通讯/视频会议等非现场方式，紧急情况下可传签决议，需保存录音或书面记录10年 [54][88] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责筹备会议、管理信息披露、协调投资者关系等9项核心职责，需具备财务/法律专业知识 [42][43] - 董事会秘书空缺超3个月时由董事长代行职责，6个月内需完成补聘 [45] - 董事会秘书有权查阅公司所有文件并要求部门配合，受妨碍时可向董事会/监事会沟通 [44] 决议执行与文件管理 - 董事会决议由董事长签发，总经理负责执行并向董事会报告，董事长可检查执行情况 [77][90][91] - 会议记录需包含发言要点、表决结果等要素，保存期限不少于10年 [78][80] - 表决票需注明董事姓名、审议事项及投票意向，作为档案保存10年 [36][73]