关联交易决策制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在确保交易公平公正公开，符合《证券法》《股票上市规则》及《公司章程》要求 [1] - 制度核心目标为保护公司及全体股东利益，规范关联交易行为 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等五类情形 [1][3] - 关联自然人涵盖持股5%以上股东、董监高及其关系密切家庭成员等五类主体 [2][4] - 潜在关联人指未来12个月内可能具备关联关系或过去12个月内曾具备关联关系的主体 [2][5] 关联交易类型与原则 - 交易类型包括资产买卖、对外投资、担保、租赁等18类资源转移事项 [6][10] - 交易需遵循诚信、公允定价、回避表决等五项基本原则 [4][11] 决策权限与程序 - 自然人关联交易超30万元或法人关联交易超300万元且占净资产0.5%需董事会审批 [5][14] - 交易金额超3000万元且占净资产5%需股东会审议并披露，标的资产需审计/评估 [5][14] - 担保事项需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，关联方需提供反担保 [7][15] 特殊交易处理规则 - 连续12个月内与同一关联人累计交易达标准需重新履行审批程序 [9][21] - 日常关联交易可按年度预计金额审批，超预计部分需补充审议 [10][23] - 公开招标、受赠资产等四类交易可豁免股东会审议但仍需披露 [11][24] 审议与披露要求 - 关联董事/股东需回避表决，董事会非关联董事不足三人时提交股东会 [13][27] - 交易协议需明确具体条款，披露内容包括交易对方、定价依据等要素 [14][30] - 承销债券、现金分红等五类交易可免于关联交易审议程序 [14][31] 制度实施与解释 - 制度经股东会通过后生效，修改需同等程序 [16][33] - 董事会拥有制度解释权，会议记录由董事会秘书保管 [16][32][34]