协议转让终止案例增多 - 今年以来已有30家上市公司发布股东终止协议转让公司股份的公告，超过2024年全年数量 [1] - 5月以来共有17家公司发布终止协议转让公告，超过前4个月合计案例数量 [2] - 大部分案例的股份转让协议签署时间在减持新规落地之后，多数发生在去年第四季度，到宣布终止已持续半年之久 [3] 协议转让终止原因 - 减持新规落地后监管审查更加严格，涉及实际控制人、控股股东的转让项目被重点关注资金来源和交易合理性 [4] - 二级市场股价大幅波动导致协议双方对转让价格产生分歧：股价上涨受让方可能终止，股价下跌转让方可能毁约 [4] - 受让方资金链出现问题或融资渠道受阻，如私募基金管理规模小却承接大额股权交易导致资金缺口 [4] - 近期监管层加强穿透审查，涉实控人、控股股东的协议转让项目因无法满足监管要求而集中终止 [5] 协议转让监管难点 - 受让方主要为私募证券投资基金、信托计划及自然人，但股权情况、财力或资金来源披露模糊甚至不公布 [6] - 私募基金、信托计划等特殊受让主体缺乏最终出资人披露要求，导致代持安排、结构化融资等隐蔽操作难以识别 [6] - 部分交易通过私下签订回购协议、股价对赌条款等"抽屉协议"规避监管 [6] - 跨区域监管协同不足，自然人受让方户籍地、关联企业注册地与上市公司所在地分属不同辖区时核查效率低 [6] 加强监管建议 - 完善穿透机制，强制要求私募基金披露终极受益人及份额持有变化，对自然人受让方实施背景联网核验 [7] - 建立动态跟踪条款，协议转让后6~12个月持续监测，重点监控锁定期结束后的减持节奏与大宗交易流向 [7] - 强化违规成本，对规避减持限制的实控人适用"责令回购+价差没收"，将私募机构违规纳入失信记录 [7] 协议转让终止影响 - 部分公司钱款流转无障碍，如威领股份要求卖方在7个工作日内全额返还交易款 [8] - 协议转让终止可能因未获监管确认或股份过户未能完成，尽管受让方已支付部分股权款 [8] - 监管趋严背景下终止协议转让有利于规范市场秩序，减少内幕交易和利益输送 [8] - 协议转让终止可能导致市场预期落空，部分公司股价出现波动 [8] - 对上市公司而言可稳定股权架构，避免新股东进入带来的管理混乱和战略方向模糊 [8]