独立董事专门会议规则总则 - 独立董事专门会议旨在监督公司与控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，确保董事会决策符合公司整体利益并保护中小股东权益 [1][2] - 会议规则依据《公司法》《证券法》《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》等法规制定 [1] - 公司需为会议召开提供便利和支持 [1] 人员组成与职责权限 - 会议成员由全体独立董事组成 [4] - 会议需审议事项包括：独立聘请中介机构审计或核查、提议召开临时股东会或董事会、关联交易披露、承诺变更方案、收购相关决策等 [5] - 会议需对董事及高级管理人员的提名、任免或解聘进行任职资格审查并提出建议 [6] 议事规则与决策程序 - 会议每年至少召开两次，紧急情况下可豁免提前7天通知的要求 [9][10] - 决议需经全体独立董事过半数同意方可提交董事会 [8] - 表决方式为举手表决或记名投票，原则上现场召开，特殊情况下可采用视频或电话形式 [12] 会议记录与保密义务 - 会议需形成决议和记录，记录需真实反映讨论内容并由参会人员签字，保存期限至少十年 [16] - 所有知晓会议内容的人员均负有保密义务，不得泄露信息 [17] 附则与规则执行 - 规则未尽事宜按国家法规及公司章程执行，若与后续法规冲突则以新规为准 [18] - 规则解释权归公司董事会，自董事会审议通过之日起生效 [19][20]