董事会架构与职责 - 董事会由5-19名董事组成，其中外部董事占比超过1/2，独立董事占比超过1/3且至少3名，职工代表董事1名 [5] - 下设战略及可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 [2] - 董事会行使职权包括制定资本变动方案、利润分配方案、重大收购方案、决定高管任免及薪酬、管理信息披露等 [7][4][5] 会议组织与决策机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少4次）和临时会议，临时会议可由股东、董事、审计委员会、董事长等提议召开 [9][7] - 会议需过半数董事出席方可举行，表决采用记名方式，每名董事一票，决议需全体董事过半数同意，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意 [17][23][25] - 关联交易审议时关联董事需回避表决，独立董事不得委托非独立董事代为投票 [19][26] 会议程序与记录规范 - 定期会议需提前14日通知，临时会议提前3日通知，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [14][9] - 会议以现场召开为原则，允许电话或视频参会，也可通过通讯表决书面议案方式替代会议 [20] - 会议记录需包含提案表决结果、董事发言要点等内容，与会董事需签字确认，档案保存期限为10年以上 [31][32][37] 特殊情形处理 - 提案未获通过时，1个月内不得重复审议相同内容；若董事认为提案不明确可要求暂缓表决 [28][29] - 董事对决议有异议可书面说明或向监管部门报告，未提出异议视为完全同意记录内容 [34] - 董事长负责督促决议执行并在后续会议通报实施情况 [36]