并购交易概述 - 国科微拟通过发行股份及支付现金收购中芯宁波94.366%股权，交易涉及中芯国际等11家机构[1] - 交易宣布后首个交易日国科微股价上涨超5个百分点[1] - 中芯国际解释此次出售有利于公司聚焦主业[6][7] 国科微战略动机 - 公司为Fabless模式芯片设计企业，2022-2024年业绩持续低迷：2022年净利润1.519亿元（同比-48.18%），2023年9607万元（-36.74%），2024年9715万元（+1.13%）但营收腰斩至19.78亿元（-53.26%）[2] - 通过收购实现从芯片设计向"设计+制造"全产业链转型，构建IDM模式[3][4] - 中芯宁波BAW滤波器技术可补足公司产品线，其SASFR技术突破海外垄断[5] 标的公司情况 - 中芯宁波2023-2024年累计亏损超16亿元（2023年-8.43亿，2024年-8.13亿，2025Q1-1.5亿）[7][8] - 亏损主因产能爬坡期固定成本高，产品结构未达最优状态[8] - 已与头部移动通讯终端企业签署滤波器长期供应框架协议[9] 交易条款设计 - 交易对方股份锁定期需同时满足36个月和中芯宁波净利润转正条件，若长期未转正则锁仓120个月后仅可解禁50%[9] - 光大证券上调国科微2025-2026年净利润预测17%与48%，国盛证券预计2025-2027年净利润增速44.3%/61.2%/39.0%[10] 行业背景 - 2023年下半年以来半导体行业并购加速，政策面"并购六条"推动行业整合[1] - 国内芯片产业正经历快速发展和变革期，企业通过并购获取技术成为重要发展手段[10]