标的估值与交易作价 - 上海矿业2022-2024年毛利率分别为2.89%、1.55%、4.66%，净利润分别为1919.48万元、2285.12万元、5518.52万元，经营持续向好[1] - 交易采用收益法评估，评估值22,690万元，增值率22.49%，预测2025-2029年毛利率为2.12%-1.96%，净利润为2168.40万元至2438.87万元[1] - 2024年毛利率提升主因铜精矿加工费短期大幅下跌，公司通过期货对冲锁定低价采购成本与高价销售价差[14][15] - 预测毛利率低于2024年水平因加工费波动回归常态，参考2023年期现结合毛利率1.57%并考虑委托加工成本上升[18][19] 业务模式与经营数据 - 上海矿业主营铜精矿贸易，通过采购中小矿山原料矿加工后匹配大型冶炼厂需求，解决品位与批量不匹配问题[2] - 采购模式分进口（信用证支付95%+尾款5%）和国内（预付90%+尾款10%），销售价格基于LME/SHFE金属期货价与TC/RC费用计算[3][4] - 2025年1-5月营业收入13.17亿元，毛利率2.75%，净利润1155.21万元，总资产2.38亿元，铜精矿销售9.85万吨[5] 行业与可比公司分析 - 全球铜精矿产量高度集中（智利、秘鲁、刚果占48.69%），中国精炼铜产量占全球44.44%，贸易商是产业链关键纽带[8] - 同行业可比公司平均毛利率3.78%-5.09%，上海矿业2024年毛利率4.60%高于平均水平，但业务专注铜精矿导致差异[12] - IXM（洛阳钼业子公司）矿物贸易业务毛利率与上海矿业变动趋势一致，2024年分别为5.30%和4.60%[13] 交易定价依据 - 静态市盈率4.44倍（基于2024年净利润）低于市场均值9.43倍，但按2023年净利润测算为10.72倍，与市场持平[27][29] - 市净率1.32倍略高于可比公司均值0.80倍，因公司资产规模小但ROE较高[29] - 最终交易价22,050万元（90%股权）较评估值20,421万元溢价8%，经协商确定[30] 履约保障措施 - 上市公司对上海矿业1.1亿元担保将于交割日前解除，若未完成则由卧龙舜禹提供置换担保，卧龙控股提供反担保[32][34] - 卧龙控股2024年总资产392.31亿元，归属母公司权益67.73亿元，反担保风险敞口占比仅1.62%，具备履约能力[35][36] - 交易对方卧龙舜禹2024年货币资金31.95亿元，卧龙控股承诺提供不超过2亿元股东借款支持对价支付[37][38]