独立董事制度总则 - 公司设立独立董事以完善治理结构，保护中小股东及利益相关者权益，促进规范运作 [1] - 独立董事需独立公正履职，不受公司及主要股东影响，董事会中独立董事比例不低于三分之一且至少含一名会计专业人士 [2] - 独立董事在审计、提名、薪酬与考核委员会中占多数并担任召集人，审计委员会召集人需为独立董事中的会计专业人士 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格、五年以上相关工作经验及良好个人品德，无重大失信记录 [3] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或五年以上财务管理全职经验等条件之一 [4] - 禁止与公司存在持股1%以上、任职关联方、重大业务往来等情形的人员担任独立董事 [4][5] 独立董事任免程序 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，需经股东会选举且深交所审查无异议 [6][7][8] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过六年，离职后36个月内不得再提名 [9] - 股东会选举独立董事需采用累积投票制，中小股东表决单独计票 [9] 独立董事职权与履职 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大事项发表意见，行使特别职权需全体独立董事过半数同意 [10][12] - 独立董事可提议召开临时股东会、聘请中介机构及公开征集股东权利 [12] - 独立董事应亲自参会，两次缺席且未委托他人将被提议罢免，投反对票需说明理由并披露 [13] 独立董事工作条件 - 公司需保障独立董事知情权，提供工作支持并承担其履职费用 [14][19][20] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需提交年度述职报告并披露履职情况 [17][18] - 公司可建立独立董事责任保险制度，津贴标准由董事会拟定并经股东会审议 [21] 制度附则 - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [22] - 主要股东定义为持股5%以上或对公司有重大影响的股东 [22]