董事会议事规则修订核心内容 - 修订宗旨为规范董事会运作方式及决策程序，提升决策科学性，依据《公司法》《证券法》等法规及公司章程制定[1][2] - 调整法律依据表述，新增《上市公司独立董事管理办法》及《银行保险机构公司治理准则》作为制定依据[2] - 统一术语表述："股东大会"改为"股东会"，"监事会"相关表述删除，"行长和其他高级管理人员"改为"高级管理人员"[4] 董事会职权调整 - 明确董事会需承担股东事务管理责任，新增监督发展战略实施的职能[2] - 利润分配方案、重大资产处置等事项需全体董事2/3以上通过，新增"重大股权变动及财务重组"作为禁止书面传签表决的事项[2] - 审计委员会取代监事会成为临时会议提议主体[2] 会议程序优化 - 临时会议召集条件保持1/10表决权股东提议、1/3董事联名等要求，独立董事提议门槛维持2名[2] - 书面传签表决需提前三日送达材料，明确禁止对利润分配、高管聘任等重大事项采用该方式[2] - 会议审议需全体独立董事过半数同意的事项包括关联交易、承诺变更方案及反收购措施[3][5] 规则生效与解释 - 新规则经股东会审议及监管批准后生效，原2022年版同时废止[3] - 条款解释权归属董事会，与法律法规冲突时以上位法为准[3]