本次交易概况 - 公司向特定对象发行可转债"九丰定01"总额为人民币1,079,997,300元，每张面值100元，共计10,799,973张 [2] - 可转债代码为"110815"，用于购买森泰能源100%股权，交易对方包括New Sources Investment Limited等原股东 [1][2] - 中国证监会核准文件为证监许可20222827号，明确发行股份、可转债及支付现金的组合交易方式 [1][2] 可转债锁定期安排 - 锁定期分12个月和36个月两档：若交易对方持有森泰能源权益不足12个月，对应可转债锁定期为36个月；超过12个月则锁定期为12个月 [3] - 业绩承诺方（12个月锁定期）分三阶段解锁：2022年净利润达标解锁比例为实际净利润/47,581.75万元（向下取整至5%），2023年累计净利润达标解锁比例同步调整，2024年业绩承诺期满后剩余部分全部解锁 [3][4] - 36个月锁定期的交易对方需待可转债发行满36个月且完成业绩补偿后才可全部解锁 [4] 业绩承诺实现情况 - 森泰能源2022-2024年累计实现扣非净利润47,581.75万元，达到承诺目标，且资产未减值 [5] - 2025年5月8日股东大会审议通过业绩承诺实现议案，法定锁定期12个月的可转债持有人剩余限售部分获准上市流通 [5] 本次解除锁定详情 - 上海证券交易所批准部分"九丰定01"解除锁定并挂牌转让 [6] - 截至2025年6月12日，本次解除锁定的可转债数量为3,759,584张，占原限售总量3,814,820张的98.55% [6][7] 独立财务顾问结论 - 中信证券认为本次解除锁定及转让符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求 [7] - 解除锁定的数量和时间安排与限售承诺一致，相关程序合法合规 [7]