收购交易概述 - 新华投控通过国有股权无偿划转方式取得新华社持有的新华网51%股份（264,679,740股），交易后新华投控直接持股比例升至61.42%，与一致行动人中经社合计持股62.22% [4][16][19] - 交易后控股股东变更为新华投控，但实际控制人仍为新华社，符合《上市公司收购管理办法》免于要约情形 [4][27][28] - 本次划转旨在优化国有资本布局和内部资源配置，提升管理效率，促进上市公司稳定发展 [16] 交易主体结构 - 收购人新华投控为新华社全资子公司，是新华社经营性资产管理和运作平台，2022-2024年财务数据经审计但未披露具体数值 [5][6][7] - 一致行动人中经社由新华投控控股37.4051%，实际控制人同为新华社，主营经济信息服务，2022-2024年财务数据经审计 [9][11][12] - 交易双方及其董监高近五年均无行政处罚或重大诉讼记录 [8][13][14] 交易程序与条款 - 交易已获新华社党组会议、新华投控董事会、国家机关事务管理局及财政部批复，尚需上交所合规审查及中登公司股份过户登记 [17][18] - 《无偿划转协议》明确标的股份为51%新华网无限售流通股，不涉及职工安置及债权债务转移，交割以证券登记机关变更登记为准 [21][22][23][24] - 标的股份无质押/冻结限制，交易后新华社不再直接持股，且无特殊安排或补充协议 [25][26] 股权变动影响 - 交易前股权结构：新华社直接持股51%（控股股东）、新华投控持股10.42%（含5.21%质押）、中经社持股0.8% [19] - 交易后股权结构：新华投控直接持股61.42%，与中经社合计持股62.22%，实际控制权未发生变更 [19][20][28] - 上市公司与原控股股东间仅存在已披露的正常经营性关联交易，无未清偿负债或违规担保 [30]