董事会审计委员会设立依据 - 为强化董事会决策功能，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》设立审计委员会 [2] - 审计委员会行使监事会职权，负责内外部审计的沟通、监督和核查工作 [2] - 内部审计部门为审计委员会日常办事机构，负责决策前准备工作并向其报告工作 [2] 人员组成与任期 - 审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事且至少1名为会计专业人士 [3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名，董事会选举产生 [4] - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超过6年 [6] - 下设审计部为专职审计机构，在委员会指导下开展日常工作 [8] 职责权限 - 需经审计委员会过半数同意后提交董事会审议的事项包括：财务信息披露、会计师事务所聘用解聘、财务总监任免、重大会计政策变更等 [9] - 监督外部审计机构工作包括评估独立性、建议聘用更换、审核费用条款、沟通审计计划等 [10] - 每年至少召开一次无管理层参与的外部审计机构单独会议 [5] - 监督内部审计工作包括指导制度建立、审阅年度计划、督促实施、协调内外部审计关系等 [11] - 审阅财务报告时重点关注真实性、重大会计问题、舞弊可能性及整改情况 [12] 决策程序与议事规则 - 审计部负责提供财务报告等决策前期材料 [16] - 会议分为定期（每季度至少一次）和临时会议，需2/3以上成员出席 [18] - 决议需全体委员过半数通过，利害关系委员需回避 [19] - 会议记录保存10年，决议以书面形式报董事会 [25][26] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [23]