董事会提名委员会设立目的 - 规范公司领导人员产生及董事、高级管理人员的选任与履职行为 [1] - 完善公司治理结构，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规设立 [1] - 主要职责为拟定选择标准、审核人选资格并向董事会提出建议 [1] 提名委员会人员组成 - 由三名董事组成，其中独立董事占过半数 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上全体董事提名并选举产生 [4] - 主任委员由独立董事担任，负责主持工作 [5] - 委员需具备五年以上人力资源管理、财务、法律等专业经验 [6] 委员任职条件与任期 - 需符合董事资格、独立性要求及无重大失信记录等八项条件 [6] - 任期与董事会一致，可连任，失去董事职务则自动失去委员资格 [8] - 出现不适任情形需立即辞职或由董事会撤换 [7] 提名委员会职责权限 - 对董事会规模及构成提出建议，拟定董事及高管选择标准 [9] - 搜寻合格人选并审核任职资格，向董事会提交提名或解聘建议 [6] - 对独立董事被提名人资格进行审查并形成明确意见 [6] - 董事会需充分尊重其建议，无充分理由不得搁置提名 [11] 会议规则与决策流程 - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过 [15] - 委员可委托其他委员投票，但每名委员最多接受一名委托 [17] - 表决方式为举手表决或投票，临时会议可通讯召开 [21] - 会议记录需保存10年，决议结果以书面形式报董事会 [27] 闭会期间工作与评估 - 委员可跟踪董事及高管工作情况，相关部门需配合提供资料 [28] - 有权查阅公司定期报告、会议记录等文件 [29] - 可对董事及高管提出质询并要求回应 [30] - 每年对董事及高管工作情况进行评估 [31] 附则与细则执行 - 细则未尽事宜按《公司章程》及法律法规执行 [33] - 细则由董事会解释修订，自审议通过日起生效 [34]