关联交易概述 - 公司拟对全资子公司华素堂养老的控股子公司成都温江国美互联网医院有限公司进行减资，注册资本从10,000万元减至200万元，减资部分由全体股东按持股比例同比例减资 [1] - 减资后各股东持股比例不变，华素堂养老仍持有51%股权，关联方国美控股持有49%股权 [1] - 本次交易构成关联交易，因国美控股为公司控股股东，实际控制人为黄光裕 [3] 交易审批与程序 - 交易金额未超公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议，董事会审批即可 [2] - 独立董事专门会议已审议通过，3名独立董事均同意提交董事会审议 [2][9] - 关联董事需回避表决，决议由非关联董事过半数通过 [3] 关联方基本情况 - 国美控股注册资本30亿元，资产总额153.54亿元，净资产43.65亿元，2024年营收37.45亿元，净亏损2540.99万元 [3][4] - 实际控制人为黄光裕，通过北京鹏润投资有限公司持有国美控股100%股权 [3] - 关联方非失信被执行人，无履约能力风险 [4] 交易标的基本情况 - 成都互联网医院成立于2021年，注册资本1亿元，主营互联网医疗服务、药品零售及医疗器械经营等 [4] - 2024年末资产总额44.83万元，负债315.91万元，净资产-271.08万元；2025年一季度净资产-241.59万元，营收为0 [5][6] - 减资前后股权结构不变，华素堂养老与国美控股分别持股51%和49% [6] 交易定价与影响 - 减资基于全体股东协商，遵循公平原则，无损害中小股东利益情形 [7] - 减资不影响公司合并报表范围，不会对财务状况产生重大影响 [8] - 2025年1月至披露日，公司与关联方累计发生关联交易373.38万元，涉及物业、房租等费用 [8][9] 独立董事意见 - 独立董事认为减资事项公平合理，未损害公司及非关联股东利益，同意提交董事会审议 [9]