独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在规范公司运作，维护公司整体利益和股东权益，依据《公司法》《独立董事管理办法》等法律法规制定 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 [1] - 主要股东指持股5%以上或虽不足5%但对公司有重大影响的股东 [1] 独立董事职责与独立性 - 独立董事需履行忠实勤勉义务，发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用，保护中小股东权益 [2] - 中小股东指单独或合计持股不足5%且不担任董事及高管的股东 [2] - 独立董事需保持独立性，最多在3家境内上市公司兼职，确保履职时间充足 [2] - 董事会中独立董事占比至少1/3，且至少包含1名会计专业人士 [2] 独立董事任职条件 - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称/副教授以上职称/博士学位，或5年以上相关工作经验等条件之一 [2] - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济相关经验，熟悉上市公司运作规则 [5] - 存在证券期货违法犯罪记录、重大失信记录等情形者不得担任独立董事 [7] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会、审计委员会或持股1%以上股东提名，经股东大会选举产生 [7] - 选举采用累积投票制，中小股东表决情况需单独计票并披露 [8] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年 [8] 履职与职权 - 独立董事可行使特别职权包括聘请中介机构审计、提议召开临时股东大会、征集股东权利等，需经全体独立董事过半数同意 [11] - 需对关联交易、承诺变更等重大事项发表独立意见，相关意见应与公告同步披露 [14] - 每年现场工作时间不少于15日，可通过听取汇报、实地考察等方式履职 [16] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件，保障知情权，定期通报运营情况并配合实地考察 [18] - 董事会会议材料需提前送达，两名以上独立董事可要求延期审议事项 [19] - 公司应承担独立董事履职费用，可建立责任保险制度，津贴标准需经股东大会审议并披露 [20] 制度修订与解释 - 制度经股东大会审议生效，修订需遵循相同程序 [21] - 董事会负责制度解释，条款与法律法规冲突时以后者为准 [21]