股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程制定,旨在规范股东会行为并保障股东依法行使权利 [1] - 董事会需确保股东会按时召开并依法行使职权,全体董事应勤勉尽责履行组织职责 [1][2] - 股东会职权范围受《公司法》和公司章程双重约束,不得超越法定权限 [1][4] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会,年度会议需在会计年度结束后6个月内召开,临时会议需在触发条件后2个月内召开 [2][5] - 触发临时股东会的情形包括:董事会人数不足法定三分之二、未弥补亏损达股本总额三分之一、持股10%以上股东书面请求等七类情形 [2][6] - 召开股东会必须聘请律师对会议程序、人员资格及表决有效性出具法律意见并公告 [2][7] 会议召集机制 - 董事会为股东会主要召集方,独立董事过半数同意或审计委员会提议时,董事会需在10日内反馈是否召开临时会议 [5][11] - 持股10%以上股东可请求召开临时股东会,若董事会10日内未回应,股东可转向审计委员会提议,最终可自行召集 [6][12] - 自行召集股东会的股东需保持持股比例不低于10%直至决议公告,公司需承担会议费用并提供股东名册等支持 [7][13] 提案与通知规范 - 董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权提出提案,临时提案需在会议召开10日前提交 [8][15] - 年度股东会通知需提前20日公告,临时会议需提前15日公告,通知需完整披露提案内容及独立董事意见 [8][16][17] - 会议通知必须包含时间地点、审议事项、股东参会方式、网络投票程序等六类核心信息 [9][18] 会议召开程序 - 股东会可采用现场与网络投票结合形式,网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00或晚于会议当日9:30开始 [3][4] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日,登记后不得变更 [10][20] - 会议主持人有权维持秩序,制止干扰行为,并可决定暂停讨论或休会 [15][16][22] 表决与决议机制 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过,特别决议需三分之二以上通过 [18][39] - 特别决议事项涵盖增减注册资本、修改章程、重大资产交易(超总资产30%)、股份回购等八类情形 [18][41] - 关联股东表决时需回避,关联交易决议需非关联股东所持表决权过半数或三分之二(依事项类型)通过 [20][21] 董事选举规则 - 董事选举采用累积投票制,每股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东可集中或分散行权 [22][23][47] - 独立董事与非独立董事选举分开表决,中小股东投票情况需单独计票披露 [22][47] - 董事候选人需满足信息披露要求,包括教育背景、持股情况、受处罚记录等 [9][19] 会后事项与规则修订 - 股东会记录需保存10年,内容包括表决结果、股东质询及答复等,出席董事及主持人需签字确认 [17][28] - 决议公告需列明出席股东持股比例、表决方式及每项提案结果,未通过提案需特别标注 [28][58] - 议事规则修改触发条件包括法律法规变更、公司章程调整或股东会直接决定 [28][65]
剑桥科技: 股东会议事规则