对外投资管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强对外投资管理，保障投资保值增值，维护公司形象和投资人利益，依据《公司法》《信息披露管理办法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 对外投资定义为公司为实施发展战略、延伸产业链、增强竞争力，以货币资金/有价证券/实物资产/无形资产等形式进行的投资行为 [1] - 制度适用范围涵盖公司及全资/控股子公司的一切对外投资活动 [2] 组织管理机构与职责 - 股东会/董事会/总经理为决策机构，分别按《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》权限决策 [2] - 证券部负责项目信息收集、初步评估及建立项目库，财务部负责效益评估与资金筹措 [2][3] - 总经理为实施主要负责人，需向董事会汇报进展并提出调整建议 [3] 审批权限与分类标准 - 对外投资分为短期投资（1年以内）和长期投资（1年以上），包括债券/股权/其他投资 [3] - 董事会审议标准：交易额占最近一期营收10%且超1000万元，或占净利润10%且超100万元 [4] - 需提交股东会标准：交易额占净资产50%且超5000万元，或占营收50%且超5000万元 [4] - 子公司无自主投资决策权，需经母公司审批程序后执行 [5] 决策管理程序与执行 - 证券部初审后组建工作组进行可行性分析，报告经总经理办公会通过后提交董事会 [5] - 证券投资需执行联合控制制度，至少两人共同操作且与财务人员分离 [6] - 重大投资（超净资产20%）可单独聘请中介机构论证 [6] - 长期投资需签署经证券部审核的合同，实物投资需办理交接手续 [6][7] 投资终止与转让条件 - 终止条件包括投资项目连续亏损/重大政策变化/不可抗力因素等 [7] - 转让需按《公司法》《公司章程》规定办理，财务部负责资产评估 [7][8] - 处置权限与投资审批权限相同 [8] 人事与财务管理 - 对合资公司需派出董事，子公司需派出董事长及经营管理人员 [8] - 派出人员需签订责任书并接受年度考核，考核结果与奖惩挂钩 [9] - 财务部需按项目建立明细账簿，子公司每月需向母公司报送财务报表 [9][10] 信息披露与重大事项报告 - 对外投资需按《信息披露管理办法》履行披露义务 [10] - 子公司需及时报告重大事项如经营计划变更/重大合同签订/高管变动等 [10] - 子公司需指定信息披露责任人与母公司董事会秘书对接 [10] 附则与修订机制 - 制度由董事会制定，股东会审议后生效 [11] - 与国家新法规冲突时需及时修订并报董事会审议 [11] - 解释权和修订权归属董事会 [11]