关联交易管理办法核心观点 - 公司制定本办法旨在规范关联交易行为，保护股东及债权人权益，确保交易公允性，依据《证券法》、两地上市规则及《公司章程》等法律法规[1] - 关联交易管理需同时遵守上交所和联交所规则，若存在冲突则从严执行[2] - 本办法适用于公司及附属公司与关联人之间的所有资源或义务转移事项，涵盖16类具体交易类型[4] 关联交易定义与分类 - 关联交易包括购买/出售资产、共同投资、担保、债权债务重组等17项具体类型，以及两地上市规则认定的其他可能导致利益转移的事项[4][3] - 关联人分为关联法人（如控股子公司、受同一控制方影响的实体）和关联自然人（如董事、高管及其密切家庭成员），并明确10%以上持股股东为联交所定义的关连人士[5][3] - 公司需定期更新关联法人名单，动态管理关联方识别[6] 关联交易管理原则 - 坚持"合法、必要、合理、公允"原则，定价需参照独立第三方市场标准，难以比较时采用成本加合理利润的构成价格[10][11] - 审议关联交易时需重点评估交易标的权属、对方履约能力及价格公允性，必要时聘请中介机构审计[12][5] - 实施关联交易前必须完成书面协议签署，协议需明确付款计算基准等商务条款[29][10] 审议程序与信息披露 - 关联交易分为日常性（如建造服务、物资采购）和一次性（如股权转让、合资设立）两类，分别适用不同审批流程[16][17] - 根据金额标准划分为豁免披露（净资产0.5%以下）、一般关联交易（净资产0.5%-5%）和重大关联交易（3000万元以上且净资产5%以上），分别由总裁、董事会或股东会审批[18][15][16] - 重大关联交易需经独立董事专门会议过半数同意，关联董事/股东需回避表决[19][20][21] 执行与监督机制 - 董事会办公室负责关联交易系统管理、信息披露及框架协议订立，财务资金部负责会计核算，法律风控部负责合同合规审核[25][9] - 附属公司需建立关联交易识别体系，明确分管领导并报备主责部门，定期自查整改[27][28] - 违规行为将面临约谈至法律追责等处分，给公司造成损失的需承担赔偿责任[32][33][35] 关键术语定义 - 附属公司指公司持股50%以上或能控制其半数以上董事会成员的企业，非重大附属公司需满足总资产/营收/利润占比均小于5%的条件[36][12] - 联系人定义涵盖关连人士的直系亲属、持股30%以上受控公司及其附属公司[13][14] - 财务报告关联交易认定标准与本办法存在差异，分别遵循《企业会计准则》和《国际财务报告准则》[37]