收购概述 - 本次收购为新华社投资控股有限公司通过国有股权无偿划转方式取得新华网51%股份（264,679,740股），交易完成后新华投控持股比例升至61.42%，实际控制人仍为新华社[5][6][27] - 收购目的为优化国有资本布局、提升管理效率，符合新华社战略布局安排[7] - 交易不涉及现金对价支付，无需披露资金来源[12][14] 收购方资质 - 新华投控为新华社全资子公司，注册资本101,000万元人民币，主营资产经营与管理等非金融业务[8][9] - 一致行动人中经社注册资本14,998.0147万元人民币，控股股东为新华投控，实际控制人为新华社[10][11] - 收购方及其高管近五年无不良诚信记录，具备规范运作上市公司的管理能力[12][13] 交易合规性 - 本次收购已获财政部批准，尚需完成上交所合规性确认及中国证监会豁免要约收购义务[14][15] - 符合《上市公司收购管理办法》第六十二条及第六十三条规定的免于发出要约情形[26][27] - 财务顾问确认收购文件真实、准确、完整，未发现虚假记载或重大遗漏[7][18] 后续安排 - 未来12个月内无调整主营业务、资产重组、高管变更或修改公司章程的计划[15][16][17] - 过渡期内不改变上市公司组织架构，承诺保持业务稳定性[15] - 收购方承诺避免同业竞争，确保新华网作为国家级新闻门户网站的核心地位[19][20] 关联交易与独立性 - 收购前24个月内无未披露的重大关联交易（单笔超3,000万元或净资产5%以上）[23] - 收购完成后将严格规范关联交易程序，确保交易公允性[20][21][22] - 新华网在业务、人员、资产、财务和机构方面保持独立，不受收购方不当干预[18][19] 其他核查事项 - 收购前6个月无买卖上市公司股票行为[24] - 原控股股东新华社及其关联方不存在损害上市公司利益的未清偿负债或违规担保[25] - 本次收购未违规聘请第三方机构，仅依法聘请财务顾问及律师事务所[26]