董事会规范运作框架 - 董事会功能定位为定战略、作决策、防风险，需实现权责法定、透明、统一[1] - 设立董事会办公室作为常设机构，负责会议组织及档案管理[3][43] - 董事会决议分为普通决议(过半数通过)和特别决议(三分之二以上通过)[26] 会议召集机制 - 每年至少召开4次定期会议，临时会议需在10日内响应股东/董事/高管等提议[5][7] - 定期会议需提前10日通知，临时会议紧急情况下可口头通知[5][9][10] - 重大事项需经党委前置研究及专门委员会/经理层审议[6] 决策程序要求 - 现场会议为定期会议强制形式，临时会议可采用视频/书面审议[17] - 董事回避表决时关联董事不计入出席基数，不足三人需提交股东会[27] - 三分之一以上董事或两名外部董事存在重大分歧时应暂缓表决[22] 决议执行监督 - 董事长负责检查决议实施情况并开展后评估[40] - 总裁需定期书面报告执行进展，董事会秘书跟踪重要问题[41][42] - 会议档案包括签到簿、表决票等需永久保存[43][16] 配套保障措施 - 设立董事会经费预算，涵盖董事薪酬/会议费用/咨询费等[44][45] - 董事连续两次缺席未委托视为失职，需建议撤换[13] - 决议无效情形包括未实际召开会议或表决数不足法定要求[36]