董事会职能与定位 - 董事会作为公司常设决策机构，需把握"定战略、作决策、防风险"三大功能定位，公平对待所有股东并确保合规运营 [2] - 董事会对股东会负责，行使21项法定职权，包括召集股东会、决定经营计划、制定财务方案、管理信息披露等核心职能 [2][3][4] - 重大事项必须集体决策，不得将董事会法定职权授予个人行使，但可在合规前提下将部分职权授予管理层 [4] 董事会组成结构 - 董事会由9名董事构成，包括执行董事、非执行董事、独立董事（不少于1/3且含会计专业人士）及1名职工董事 [5] - 董事长与总经理不得兼任，职责需书面明确界定，董事长可决定不超过净资产10%的合同交易 [7][9] - 独立董事需发挥监督作用，在策略制定、利益冲突、委员会任职等方面提供独立意见 [10] 专门委员会设置 - 设立战略与投资、审计与风险、薪酬与考核、提名、安全健康环保及ESG五大专门委员会 [11] - 审计与风险委员会必须由3名非高管董事组成，独立董事占多数且召集人为会计专业人士 [11][12] - 各委员会制定工作规则需经董事会批准，主要提供专业意见辅助决策 [12] 会议运作机制 - 会议分为定期会议（年度/半年度/季度/总结会）和临时会议，临时会议需在10日内召集 [17][18] - 议案需提前15日提交，会议通知至少提前3日发出，紧急情况下可采用通讯方式表决 [19][21][23] - 决议需经全体董事过半数通过，关联董事需回避表决，不足三人时提交股东会 [27][28] 决策执行与监督 - 总经理负责执行董事会决议并定期书面汇报，董事长可督查决议执行情况 [35][36] - 董事会秘书需每月跟踪决议进展并向董事会报告，前次决议执行情况需在下次会议汇报 [37][38] - 会议文档保存10年，董事可随时申请查阅，独立董事异议意见必须载入决议文件 [34][33] 制度修订与解释 - 议事规则修订需经董事会审议后提交股东会批准生效，与法律法规冲突时以后者为准 [40][41] - 董事会保留规则解释权，条款中"以上"含本数、"过"不含本数的定义标准 [39][42]