交易方案概述 - 本次交易为海联讯以发行A股方式换股吸收合并杭汽轮，交易完成后杭汽轮将终止上市并注销法人资格，海联讯作为存续公司承继杭汽轮全部资产及负债[10] - 交易定价基准日为双方首次董事会决议公告日，海联讯换股价格为9.56元/股，杭汽轮换股价格在7.11元/股基础上给予34.46%溢价，最终确定为9.56元/股，换股比例为1:1[11][12] - 交易完成后存续公司总股本将增至151,660.48万股，杭州市国资委通过杭州资本和汽轮控股合计控制52.06%股份[40][42] 交易双方基本情况 - 海联讯主营业务为电力信息化建设，2024年营业收入2.28亿元，归属于母公司净利润945.81万元[43][44] - 杭汽轮主营业务为工业汽轮机和燃气轮机设计制造，2024年备考营业收入68.67亿元，归属于母公司净利润5.49亿元[43][44] - 双方实际控制人均为杭州市国资委，本次交易属于国企改革举措[9][11] 股东权益保护机制 - 为海联讯异议股东设置收购请求权，价格为9.56元/股；为杭汽轮异议股东设置现金选择权，价格为7.77港元/股（折合7.11元人民币）[22][30] - 杭州资本承诺若换股完成后15个交易日内股价低于换股价格，将投入不超过15亿元增持股票[53][54] - 双方控股股东及董监高承诺自复牌至交易实施完毕期间不减持股份[50][51] 财务影响分析 - 交易后存续公司资产总额将从6.74亿元增至179.26亿元，归属于母公司所有者权益从4.92亿元增至94.47亿元[43] - 备考基本每股收益从0.03元提升至0.36元，净资产收益率从1.93%提升至6.21%[44][45] - 存续公司将形成工业透平机械为主、电力信息化为辅的业务格局[39][40]