董事会议事规则总则 - 董事会是公司的常设决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动决策，维护公司和全体股东利益 [1][2] - 董事会对股东会负责，执行股东会决议 [3] - 规则制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《深交所股票上市规则》及公司章程 [1] 董事任职资格与义务 - 董事需为自然人，存在8类禁止情形包括：民事行为能力缺失、经济犯罪记录、破产企业负责人、失信被执行人、证券市场禁入等 [2][4] - 董事任期3年可连任，兼任高管的董事不得超过董事会半数 [3][5] - 董事需履行忠实义务（10项禁止行为）和勤勉义务（7项履职要求），违规收入归公司所有并承担赔偿责任 [4][5][6][7] 董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成（含3名独立董事），设董事长1人，可设副董事长1人 [7] - 设立审计委员会（替代监事会职能）、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，独立董事占多数并担任召集人 [7] - 董事会行使15项核心职权包括：召集股东会、制定利润分配方案、决定重大投资/担保/收购事项、聘任高管等 [7][8][9] 董事会会议机制 - 会议分为定期（每年至少2次）和临时会议，临时会议可由10%表决权股东或1/3董事提议召开 [11][12] - 会议通知需提前10日（定期）或1个工作日（临时）发出，紧急情况可口头通知 [12][13] - 决议需过半数董事出席且过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过，对外担保需2/3董事及独立董事同意 [14][15][16] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理、筹备会议及监管沟通等9项核心职责 [10][11] - 需具备财务/法律专业知识，解聘需充分理由且需向深交所报告 [10][11] - 享有查阅公司资料、参加相关会议等履职保障权利 [11] 会议记录与责任 - 会议记录需记载出席人员、议程、表决结果等要素，保存期限不少于10年 [17] - 董事需对决议承担责任，违规决议导致损失的需赔偿，但表决时明确异议的可免责 [17] - 通讯方式作出的决议需由表决董事签字确认 [16][17]