并购重组审核结果 - 芯联集成电路制造股份有限公司发行股份购买资产符合重组条件和信息披露要求 [1] 重组委会议问询问题 - 要求说明交易选取EV/总投资作为价值比率的原因及与标的公司资产特征的匹配性 [2] - 要求说明流动性折扣率等参数的选取和测算合理性 [2] - 要求结合市场竞争格局、客户需求、产能利用率等说明标的公司盈利预期合理性 [2] 交易方案细节 - 芯联集成拟通过发行股份及支付现金方式购买芯联越州72.33%股权，交易完成后芯联越州将成为全资子公司 [3] - 芯联越州100%股权评估值为815.2亿元，评估增值率132.77%，标的资产72.33%股权交易价格为589.66亿元 [3] - 发行股份购买资产的发行价格为4.04元/股，发行数量为13.14亿股 [3] 交易对方及支付对价 - 交易涉及15名交易对方，包括滨海芯兴、远致一号等 [4] - 最大交易对方滨海芯兴转让25%股权，总对价203.8亿元（股份对价183.42亿元+现金对价20.38亿元） [5] - 交易完成后滨海芯兴将成为持有上市公司5%以上股份的股东 [5] 财务数据 - 芯联越州2022-2024年1-10月营业收入分别为1.37亿元、156.03亿元、179.8亿元 [6] - 同期净利润分别为-7亿元、-111.57亿元、-86.78亿元，持续亏损 [6] - 2024年1-10月营业成本199.34亿元，高于营业收入179.8亿元 [7] 公司股权结构 - 交易前后公司均无控股股东和实际控制人，第一大股东为越城基金 [6] - 本次交易不构成重组上市，不会导致控制权变更 [6]