交易方案核心内容 - 公司拟以现金方式出售上海矿业90%股权给关联方卧龙舜禹 交易价格从初始22,050万元调整至19,11117万元 主要因标的公司2025年6月现金分红影响[6][7][26] - 标的资产采用收益法评估 上海矿业100%股权评估值22,690万元 对应90%股权评估价值20,421万元 最终交易价较评估值溢价8%[17][18] - 交易完成后公司将不再持有上海矿业股权 解决与卧龙控股子公司浙江矿业的同业竞争问题[20][21] 财务影响分析 - 2024年标的公司营收2476亿元 占上市公司同期营收361亿元的686% 构成重大资产重组[14] - 交易后2024年备考报表显示 公司营收将从4881亿元降至2405亿元 扣非净利润从100亿元降至384亿元 每股收益从014元摊薄至006元[36] - 标的公司2024年末总资产713亿元 净资产185亿元 分别占上市公司对应指标的1214%和493%[14] 交易合规性说明 - 交易符合《重组管理办法》11条全部要求 包括产业政策合规性 资产权属清晰 定价公允 增强持续经营能力等[16][17][19][20] - 独立评估机构中联评估出具报告 确认评估假设合理 方法恰当 结论公允 评估机构与交易各方无利益关联[31][32] - 本次为资产出售不涉及股份发行 交易前后控股股东及实控人未变更 不构成重组上市[21][22] 交易程序安排 - 采用现场+网络投票结合方式 关联股东需回避表决 交易需经股东大会批准及市场监管部门登记[4][8][25] - 设置过渡期损益安排 盈利归上市公司 亏损由卧龙舜禹承担 员工劳动关系维持不变[9][10] - 对存续担保事项作出专项安排 要求卧龙舜禹在2025年底前解除上市公司对上海矿业的11亿元担保责任[11][12] 战略转型背景 - 公司2025年已完成收购龙能电力 卧龙储能等新能源资产 本次出售矿业资产将进一步聚焦风光氢储业务[20][27] - 交易有助于优化资产结构 提升新能源业务占比 符合向清洁能源领域战略转型方向[20][36]