独立非执行董事制度总则 - 公司制定独立非执行董事制度旨在完善治理结构并促进规范运作，依据包括《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律法规[1] - 独立非执行董事定义为不兼任其他职务且与公司及主要股东无利害关系，需履行忠实与勤勉义务[1][2] - 独立非执行董事需发挥决策参与、监督制衡及专业咨询作用，维护公司整体利益与中小股东权益[2] 独立非执行董事任职资格 - 需具备上市公司董事资格、五年以上相关工作经验，并符合独立性要求[6] - 禁止任职情形包括持股超1%或前十大股东关联人、控股股东附属企业任职人员等七类[3][4][7] - 董事会需包含至少3名独立非执行董事，其中1名为会计专业人士，占比不低于1/3[4] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名候选人，投资者保护机构可代行提名权[8][5] - 提名人需核实候选人背景并公开声明独立性，董事会提名委员会负责资格审查[9][10] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票[11] 职责与履职方式 - 核心职责包括监督关联交易、提供专业建议及保护中小股东权益[15][17] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及征集股东权利等[16] - 需每年现场工作不少于15日，通过沟通、考察等方式履职[24] 履职保障与支持 - 公司需提供工作条件、信息支持及专业意见，董事会秘书确保沟通畅通[32][33] - 独立非执行董事可要求补充材料或延期审议，遭遇阻碍时可向监管机构报告[34][35] - 公司承担履职费用并支付津贴，禁止独立非执行董事获取其他利益[36][37] 会议与记录规范 - 独董专门会议审议关联交易等重大事项，需过半数独立非执行董事通过[22][23] - 董事会及专门会议记录需载明独立非执行董事意见并由其签字确认[25] - 年度述职报告需披露履职详情，包括投票情况、沟通记录及现场工作时间[27] 年报工作规程 - 独立非执行董事需监督年报审计流程，核查会计师资格并参与见面会沟通问题[28][29][31] - 财务负责人需提前提交审计安排，确保独立非执行董事充分知情[30] 制度修订与生效 - 制度自董事会审议通过生效，修订需遵循相同程序[42] - 未尽事宜以法律法规及《公司章程》为准[40]