董事会职权 - 董事会负责制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案 [3] - 拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案 [3] - 决定公司内部管理机构设置及高级管理人员聘任解聘 [3] - 审议批准资产处置行为、财务资助、关联交易等事项，但需股东会审批的除外 [6] - 管理公司信息披露事项及制定基本管理制度 [5] 董事会会议机制 - 董事会每年至少召开四次定期会议，每季一次，需提前14日通知 [7] - 临时会议可由代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事等提议召开 [8] - 会议通知需包含日期、地点、议程及发出日期，变更需提前3日或获全体董事认可 [14][15] - 会议需过半数董事出席方可举行，董事可委托其他董事代为出席但有限制条件 [12][13][17] 会议决策程序 - 表决实行一人一票，董事长在票数相等时可多投一票 [18] - 决议需全体董事过半数同意，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意 [20] - 关联交易中关联董事需回避表决，无关联董事不足三人时提交股东会审议 [22] - 提案未获通过且条件未重大变化时，一个月内不得再审相同内容 [24] 会议记录与执行 - 会议记录需包括出席董事、议程、发言要点及表决结果，董事需签字确认 [23][24] - 董事会秘书保存会议档案十年，董事可合理查阅会议记录 [31][32] - 董事长督促决议执行并在后续会议通报实施情况 [30] 规则修订与解释 - 本规则随法律法规及《公司章程》修订而调整，冲突时以上位规定为准 [33] - 规则由董事会解释，中英文版本差异以中文为准 [27]