公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事，设董事长1人，可设副董事长1人，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生 [7] - 董事会是公司经营管理的决策机构，在股东会授权范围内负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对外代表公司 [3] - 公司设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [16][17] 董事任职与管理 - 董事由股东会选举产生，任期三年，可连选连任，董事不必为公司股东或其代表 [8] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会予以撤换 [11] - 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜追责追偿的保障措施 [14] 独立董事制度 - 独立董事应占董事会成员三分之一以上，其中至少一名会计专业人士 [24] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够时间和精力履行职责 [24] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过六年 [28] 董事会运作机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次 [20][49] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权 [55] - 董事会决议实施过程中，董事长或其指定董事应跟踪检查执行情况，发现问题可要求经理纠正 [67] 董事会秘书职责 - 董事会秘书是公司高级管理人员，负责管理公司信息披露事务，组织和协调投资者关系管理工作 [18][42] - 董事会秘书应取得深圳证券交易所颁发的资格证书，并不得有特定违规记录 [41] - 董事会秘书离任前应接受离任审查，移交全部档案材料和未完成事务 [46] 关联交易管理 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权 [73] - 公司发生重大关联交易需聘请中介机构进行评估或审计，并提交股东会审议 [28] - 独立董事专门会议应对公司应披露的关联交易进行审议，并经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [29]