董事会构成与职责 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人、副董事长2人 [6] - 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责，执行股东会决议，在授权范围内负责公司发展目标和重大经营活动决策 [2] - 董事会行使职权包括召集股东会、决定经营计划和投资方案、制定利润分配方案、决定高管聘任等21项具体职权 [6][7] 董事任职与离职 - 董事任期3年，可连选连任，非职工代表董事由股东会选举，职工代表董事由职工民主选举产生 [8] - 董事辞职需提交书面报告，若导致董事会低于法定人数或独立董事比例不足时，需继续履职至新董事就任 [14][15] - 董事离职后仍需履行保密义务，擅自离职造成损失的需承担赔偿责任 [16][17] 董事会会议机制 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需提前3日通知，定期会议需提前10日通知 [25][27] - 会议需过半数董事出席方可举行，董事连续2次缺席且未委托他人出席视为不能履职 [34][35] - 表决实行一人一票制，决议需全体董事过半数通过，关联交易需非关联董事过半数通过 [41][42][44] 专门委员会设置 - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中审计、提名、薪酬委员会独立董事占多数 [23] - 审计委员会行使监事会职权，成员由非高管董事组成，主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 [23] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书负责会议记录，内容包括会议日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果等 [50] - 会议档案包括通知、材料、签到簿、授权委托书、录音资料等，保存期限为10年 [52]