总则 - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策与方案 [1] - 董事指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等 [1] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占过半数 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生 [3] - 设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作 [3] - 委员会任期与董事会一致，委员不再担任董事时自动失去资格 [3] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定审查薪酬政策与方案 [3] - 向董事会建议董事及高级管理人员的薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项 [3] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载意见及未采纳理由 [4] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [4] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员薪酬方案报董事会批准 [4] 决策程序 - 人力资源部提供董事及高级管理人员年度奖惩情况、薪酬分配考核标准等资料 [6] - 财务部提供公司上年度经营指标完成情况 [6] - 董事和高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [6] - 委员会根据绩效评价结果提出报酬数额和奖励方式，报董事会 [7] 议事规则 - 会议需提前三天通知委员，紧急情况下可随时通知 [8] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [8] - 表决方式为举手表决或投票表决 [8] - 必要时可邀请董事及高级管理人员列席会议或聘请中介机构提供专业意见 [8] - 会议讨论涉及委员的议题时当事人需回避 [8] - 会议记录由董事会秘书保存十年 [9] - 委员需对会议内容保密 [9] 附则 - 议事规则自董事会审议通过后生效 [10] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [10] - 解释权归属公司董事会 [10]