关联交易决策制度总则 - 公司制定关联交易决策制度旨在确保与关联人之间的交易公平公正公开，保护中小投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《企业会计准则第36号》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》 [1] - 关联交易行为需同时遵守法律法规、公司章程及本制度规定 [2] 关联人认定标准 - 关联法人涵盖直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等 [4] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事及高管、关联法人的董事及高管及其密切家庭成员 [6] - 过去12个月内符合关联人条件或签署协议后12个月内将符合条件者视同关联人 [7] - 关联关系判断需从控制方式、途径及程度等实质层面进行 [8] 关联交易类型与豁免情形 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁、研发转移等17类事项 [5] - 豁免披露及审议的情形包括现金认购公开发行证券、承销业务、按股东会决议领取股息等 [5][6] - 日常关联交易可分类预计年度金额，超预计部分需重新审议 [13] 关联交易决策程序 - 关联董事/股东需回避表决，董事会需过半数无关联董事出席且通过 [17] - 股东大会审议时关联股东表决权不计入总数，回避程序需载入会议记录 [18][19] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议，日常经营相关交易可免审计 [10] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的交易需累计计算 [11] 关联交易合规要求 - 禁止为关联方垫付费用、代偿债务、无商业实质资金往来等15类资金占用行为 [7] - 关联担保需董事会审议后披露并提交股东大会，控股股东需提供反担保 [12][16] - 日常关联交易协议需包含定价依据、总量、付款方式等条款，期限超3年需每3年重新审议 [13] - 未获批准的关联交易不得执行，已执行未批准的需在60日内补程序或终止 [14][15]