南京海辰药业独立董事工作制度核心要点 总则与制定依据 - 制度旨在完善公司治理结构，保障全体股东特别是中小股东权益，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等12项法律法规制定[2][3][4] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无利害关系的董事[4] - 公司设3名独立董事，董事会成员中独立董事占比不低于三分之一且含1名会计专业人士[4] 任职资格与独立性要求 - 独立董事需具备5年以上法律/会计/经济工作经验，无重大失信记录[4] - 明确8类不得担任独立董事的情形，包括持股1%以上股东亲属、在主要客户单位任职等[5][6] - 候选人需通过深交所审核，被提出异议者不得提交股东会选举[10][11] 提名选举与任期机制 - 独立董事由股东会选举产生，任期3年且连任不超过6年[8] - 提名权归属董事会或持股1%以上股东，提名人需核实候选人资质[9][10] - 连续任职满6年者需间隔36个月方可再提名，原则上最多兼任3家上市公司独董[8][9] 职责与特别职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大事项发表意见并监督中小股东权益保护[13][20] - 享有独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等6项特别职权，需过半数独董同意行使[14][15][16] - 需就财务造假、信披违规等风险事项向监管机构报告，并可聘请中介机构调查[16][22] 履职保障与工作条件 - 公司需保障独董知情权，定期通报运营情况并提供工作资料[26][27] - 独董每年现场工作时间不少于15日，需提交年度述职报告披露履职情况[23][24] - 董事会秘书需协助独董履职，公司应建立独董津贴制度且不得提供其他利益[27][28] 专门委员会运作 - 审计委员会需审核财务报告、选聘会计师事务所等事项，每季度至少召开1次会议[20][21] - 提名委员会负责董事及高管人选审核，薪酬委员会制定考核与激励方案[21][22] - 各专门委员会决议需载明独董意见，未采纳建议需说明理由并披露[22]