总则 - 公司对外担保实行统一管理，需经董事会或股东会批准授权方可签署担保文件 [2][3] - 制度适用于公司及全资控股子公司，但不包括公司为自身债务提供的担保 [3] - 对外担保形式包括保证抵押质押三种，独立董事需在年报中对担保情况发表专项意见 [4] 一般原则 - 担保行为需符合公司法证券法等法律法规，且必须要求被担保方提供可执行的反担保 [6] - 董事及管理层需审慎控制担保风险，拒绝强令担保行为，并向审计机构完整披露担保事项 [6] - 董事会秘书需详细记录担保审议过程并履行信息披露义务，违规担保责任人需承担赔偿责任 [7] 担保条件 - 担保对象需为独立企业法人，且需满足资信审核条件包括法人资格偿债能力等 [8][9] - 优先担保对象包括与公司有互保关系业务往来超2年且信用评级A级以上的企业 [9][10] - 担保种类限于银行流动资金借款固定资产投资借款及商业承兑汇票 [10] - 反担保标的限定为银行存单房产土地使用权设备及知识产权，且需与担保金额匹配 [11] 审批权限 - 单笔担保超净资产10%或担保总额超净资产50%等七类情形需提交股东会审批 [12] - 其他担保由董事会审批，财务部负责初审后提交总经理形成议案 [13][14] - 被担保方需提前15个工作日提交申请材料包括财务报表主债务合同等 [15] 决策程序 - 董事会需三分之二以上董事及独立董事通过担保决议，关联董事需回避表决 [16] - 股东会审议关联方担保时，关联股东不得投票，其他股东所持表决权需过半数或三分之二通过 [19][20] - 分次实施担保时可授权董事长在批准额度内签署文件 [17] 合同管理 - 担保合同需明确条款，财务部需审查并规避不利条款 [21][22] - 互保协议需等额原则，超额部分需追加反担保 [24] - 法定担保登记需及时办理，合同文本需通报审计委员会并妥善保管 [25][26] 风险监控 - 财务部需建立台账跟踪被担保方经营状况，发现异常需及时报告 [27][28] - 债务到期前15日需核查还款安排，出现违约需采取应急措施并披露信息 [29] - 一般保证情形下公司不承担先行赔付责任，代偿后需及时追偿并披露进展 [30][31] 责任追究 - 董事违规担保需承担连带责任，越权审批人员需赔偿实际损失 [32][33] - 未造成损失的行为仍可依据公司规定进行处罚 [33] 制度效力 - 制度与法律法规冲突时以新规为准并立即修订 [34] - 制度解释权及修改权归属董事会，自股东会审议通过后生效 [35][36]