控制权变更交易方案 - 控股股东汪坤、门庆娟及一致行动人无锡峻茂拟向深蕾科技转让合计10,706,199股股份，占总股本13.32% [1] - 转让方在交易后将放弃剩余32,118,605股股份的表决权，占总股本39.96% [1] - 交易完成后深蕾科技将成为控股股东，夏军、李蔚将成为实际控制人 [1] - 交易分为三期实施，第一期交割后深蕾科技即取得控制权 [6][7][8] 股份转让协议核心条款 - 第一期转让价格按协议签署日大宗交易价格下限确定，总价款466,254,966.45元 [15] - 设置共管账户机制管理诚意金和首期转让款，金额279,752,979.87元 [16][17] - 第二期拟转让8,029,650股（9.99%），第三期拟转让5,366,453股（6.68%） [8][11] - 设置20,000万元第二期保证金和10,000万元第三期保证金作为履约担保 [9][12] 公司治理安排 - 董事会改组为5名董事，深蕾科技提名3名非独立董事和2名独立董事 [18] - 监事会改组为3名监事，深蕾科技提名2名非职工代表监事 [18] - 过渡期内限制重大资产处置、对外投资、薪酬调整等非日常经营活动 [23] - 业绩承诺期为2025-2026年，营收目标10亿元，净利润目标2000万元 [19] 表决权安排 - 转让方放弃剩余股份表决权，第二期交割后恢复10%表决权，第三期交割后全部恢复 [18][31] - 限制转让方增持股份及谋求控制权的行为 [34] - 设置优先购买权条款，5%以上股份转让需经深蕾科技同意 [32][33] 交易影响 - 交易完成后深蕾科技持股13.32%成为控股股东 [37] - 汪坤持股降至25.89%，门庆娟降至8.78%，无锡峻茂降至5.30% [37] - 公司表示交易不会对正常经营造成不利影响 [37]