公司基本信息 - 梦网云科技集团股份有限公司（简称梦网科技）在深圳证券交易所上市，股票代码002313 [1] - 信息披露义务人包括冯星、刘宏斌、杭州橙灵企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙）[1] - 股份权益变动性质为持股数量增加，因发行股份购买资产事宜 [1] 交易概述 - 梦网科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买碧橙数字100%股份并募集配套资金 [6] - 交易完成后信息披露义务人将持有上市公司63,557,249股股份，占发行后总股本的7.02%（不考虑配套融资）[9] - 交易总对价为12.8亿元，其中现金对价4.48亿元，股份对价8.32亿元 [16] 交易细节 - 发行股份价格为8.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [11] - 发行股份数量为100,240,954股，占发行后总股本的11.07% [17] - 标的公司碧橙数字现金分红后的整体估值差异化定价，部分股东对应估值为13.84亿元，其余为11.2亿元 [12] 业绩承诺与补偿 - 补偿义务人承诺标的公司2025-2027年累计净利润不低于3.23亿元 [19] - 若未达承诺，补偿义务人需按差额进行股份或现金补偿 [19] - 业绩承诺期届满后将进行减值测试，若标的资产减值需另行补偿 [20] - 超额业绩奖励为累计实现净利润超过承诺部分50%，上限为交易总对价20% [22] 股份锁定安排 - 除兴富新兴外，其他交易对方股份锁定期为12个月 [17] - 承担业绩补偿义务的交易对方股份分三年解锁，比例分别为30%、30%、40% [17] 交易审批进展 - 已通过董事会审议并签署相关协议 [22] - 尚需履行的程序包括股东大会审议、深交所审核、证监会注册及反垄断审查 [22] 信息披露义务人情况 - 冯星为杭州橙灵和杭州橙祥的执行事务合伙人 [7] - 刘宏斌为杭州橙祥的执行事务合伙人 [7] - 信息披露义务人此前未持有上市公司股份，且无未来12个月增持计划 [9]