董事会审计委员会设立背景 - 设立目的为强化董事会决策功能 完善内部控制体系 确保董事会对经理层的有效监督 [1] - 法律依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》及《公司章程》 [1] - 委员会行使《公司法》规定的监事会职权 负责财务信息审核 内外部审计监督及内部控制评估 [1][3] 委员会人员组成 - 成员由3名非高管董事组成 含2名独立董事 职工代表董事可加入 [2] - 召集人需为会计专业人士的独立董事 委员需具备专业知识和经验 [2] - 委员由董事长/半数以上独董/三分之一董事提名 董事会选举产生 [4] - 任期与董事会一致 连选连任 离职需60日内补选 [6] 职责权限 - 核心职责包括监督内外部审计 审核财务信息披露 评估内部控制 提议财务负责人任免 [4][7] - 需过半数同意事项涵盖财务会计报告披露 审计机构聘免 会计政策变更等 [8] - 需审阅财报真实性 重点关注舞弊风险 督促问题整改 [9][10] - 下设内部审计部门 负责业务活动 风险管理等监督检查 每半年核查重大事项 [6][12] 议事规则 - 每季度至少召开1次会议 特殊情况需7日内发起 [10] - 会议通知提前3日送达 委员需亲自出席或书面授权 [10][11] - 决议需过半数通过 关联委员需回避 无关联委员不足半数时提交董事会 [12] - 会议记录保存10年 年度报告需披露履职情况 [12] 工作保障机制 - 董事会秘书负责协调工作 证券部承担会务 审计/财务/法律部门提供资料支持 [9][16][18] - 公司需提供工作条件 管理层须配合调查 可聘请中介机构协助 [8] - 委员行使职权费用由公司承担 可要求董事及高管提交执行职务报告 [9]