董事会架构与职责 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书或证券事务代表兼任负责人并保管印章 [2] - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，定期会议议案需提前征求董事意见并由董事长拟定 [3][4] 会议召集与通知机制 - 临时会议可由代表1/10表决权股东、1/3以上董事、审计委员会、过半数独立董事或总经理提议 [5][6] - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前5日，紧急情况下可缩短通知时间但需说明原因 [8] - 会议通知需包含日期、地点、议程及背景材料，独立董事可联名要求延期审议资料不完整事项 [9][10] 会议表决与决议规则 - 董事会需过半数董事出席方可举行，董事可书面委托他人出席但独立董事不得委托非独立董事 [11][12] - 表决实行一人一票制，方式包括举手表决、投票或签字表决，关联董事需回避表决 [17][20] - 决议需全体董事过半数同意，担保事项需出席会议2/3以上董事同意，时间在后的决议优先 [19] 会议记录与档案管理 - 会议记录需记载出席人员、议程、发言要点及表决结果，与会董事需签字确认 [25][26] - 会议档案（通知、委托书、录音、记录等）由董事会秘书保存至少10年 [31] 其他关键条款 - 议案未获通过后1个月内不得重复审议相同内容，暂缓表决需1/2以上与会董事或2名独立董事提议 [22][23] - 董事会决议违反法规导致损失时，投赞成票且未异议的董事需承担赔偿责任 [30] - 规则修订需股东会批准，与法律冲突时以法律法规为准 [32][14]