董事会职权与职责 - 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责，主要职责包括定战略、作决策、防风险 [2] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制定利润分配方案、拟订重大收购或合并方案等 [2][3] - 董事会还需根据《香港上市规则》承担企业管治职责，包括监督合规、风险管理及内部控制系统，并每年评估其有效性 [4] 董事会组成与下设机构 - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，可设副董事长1名，外部董事人数原则上超过半数 [6][7] - 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、可持续发展委员会等专门委员会 [14][16][17][18][19][20] - 审计委员会行使监事会职权，负责审核财务信息、监督内外部审计及内部控制，至少由3名董事组成，独立董事占多数 [17] 董事会议事规则 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开四次定期会议，临时会议可由董事长、股东、董事或总裁提议召开 [23][24] - 董事会会议需有过半数董事出席方可举行，董事原则上应亲自出席，特殊情况可委托其他董事代为出席 [31][32] - 董事会决议需经全体董事过半数同意通过，关联交易事项需由无关联关系董事过半数通过 [45][47] 董事会会议记录与文档管理 - 董事会会议记录需包括会议日期、出席董事、议程、董事发言要点及表决结果，并由出席会议董事签字确认 [50][51] - 董事会会议档案包括会议通知、材料、签到簿、授权委托书、会议记录等，由董事会秘书永久保存 [56][27] - 董事对董事会决议承担责任，若决议违反法律法规或公司章程导致公司损失，参与决议董事需负赔偿责任 [55] 董事会决议执行与信息披露 - 董事长负责督促落实董事会决议，检查决议实施情况，总裁负责执行董事会授权事项并定期向董事会报告 [57] - 董事会决议公告由董事会秘书根据上市规则办理，与会人员需对决议内容保密 [58][59] - 公司设立董事会基金，用于董事津贴、会议费用、中介咨询费等，由董事长或董事会秘书审批 [60][61][62]