董事会职责与架构 - 董事会职责包括履行《公司法》《证券法》及公司章程规定的决策职能，提升规范运作和科学决策水平 [1] - 董事会下设董事会秘书处理日常事务并保管印章，证券事务代表可协助保管 [2] 会议类型与提案机制 - 会议分为定期会议（每年至少上下半年各一次）和临时会议，后者可由代表10%以上表决权股东、1/3以上董事等主体提议召开 [3][5] - 定期会议提案需董事会秘书预先征求董事意见后交董事长拟定，临时会议提案需提交载明提议人、理由、时间等要素的书面文件 [4][6] 会议召集与通知流程 - 董事长负责召集会议，无法履职时依次由副董事长或半数以上董事推举的董事接替 [7] - 定期会议需提前10日书面通知，临时会议需提前5日，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [8][9] - 变更会议时间或提案需提前3日书面通知，临时会议变更需全体董事认可 [10] 会议出席与表决规则 - 会议有效需过半董事出席，董事可书面委托其他董事代出席并明确表决意向，但关联交易中关联董事不得互委托 [11][12][13] - 表决实行一人一票记名制，决议通过需全体董事过半数赞成，担保事项需出席会议2/3以上董事同意 [17][19] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案要点、表决结果等，保存期限不少于10年，重要会议可全程录音 [25][26][31] - 决议公告按上市规则办理，与会人员需保密未披露内容 [29][30] 特殊事项处理 - 利润分配决议可先提供预案给注册会计师出具审计草案，通过后再补充正式报告 [22] - 提案未通过且条件未重大变化时，1个月内不得重复审议相同内容 [23] - 过半与会董事或2名以上独立董事认为材料不充分可要求暂缓表决 [24]