对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，确保投资者权益和公司财产安全，依据《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规[1] - 对外担保定义不包括公司自身债务担保及因其他方为公司担保而提供的反担保[2] - 制度适用范围涵盖公司为控股子公司担保、子公司为他人担保，子公司为公司担保参照执行[3] 对外担保审批规则 - 担保事项需经董事会或股东会批准，董事会需评估被担保人经营状况、财务数据及行业前景，必要时引入第三方风险评估[5] - 股东会审议特定情形担保时，关联股东需回避表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[2] - 豁免条款：为全资子公司或控股子公司（其他股东按权益比例提供同等担保）担保可免于提交股东会[2] - 对资产负债率70%以上或以下的子公司可分类预计未来12个月担保总额度，经股东会审议后实施，需及时披露且余额不超审批额度[8] 关联担保及反担保要求 - 为关联人担保需董事会审议后披露并提交股东会，且必须要求对方提供反担保[9] - 控股股东、实际控制人及其关联方获担保时需提供反担保，控股子公司其他股东应按出资比例提供同等担保或反担保[3] - 若股东未按比例提供担保，董事会需披露原因并分析担保风险可控性[3] 担保额度与披露机制 - 触发股东会审议的情形包括：单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%、为资产负债率超70%对象担保等[6] - 担保债务展期视为新担保，需重新履行审批及披露程序[13] - 担保信息需在证监会指定媒体披露，包括被担保人情况、协议内容及累计担保数据，逾期或破产情形需及时公告[21] 合同管理与风险监控 - 担保合同需明确主债权范围、责任限额及期限等条款，公司需定期核对合同资料并监控异常情况[14][15] - 财务部需持续跟踪被担保人财务及经营变化，定期向董事会报告，发现重大风险需及时采取补救措施[16][17] - 未经授权签订担保合同的责任人需承担追偿责任，董事会违规决策导致损失的需连带赔偿（明确异议者除外）[24][25] 制度执行与修订 - 制度自股东会通过生效，与国家法律法规冲突时以后者为准[27][28] - 术语解释明确"以上""超过"等表述的包含规则（除特别说明外）[6]