董事会提名委员会设立依据 - 公司设立董事会提名委员会旨在规范董事及高级管理人员的产生程序并完善治理结构 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及《上市规则》等法规 [1] 委员会成员构成 - 提名委员会由3名以上单数董事组成 其中独立非执行董事占多数且至少包含1名不同性别董事 [1] - 委员由董事长或1/3以上董事会成员联合提名 经全体董事过半数选举产生 [2] - 主任委员由独立非执行董事担任 负责主持工作 任期与董事会一致 [2][3] 核心职责权限 - 每年至少审阅一次董事会人数、构成与组织结构 提出调整建议并协助编制专长表 [2] - 制定董事及高管选择标准 考虑性别、年龄、文化背景等多元化因素 [2] - 负责遴选董事及高管候选人 审核独立非执行董事独立性 提出任命及继任计划建议 [2][3] - 可委托猎头公司寻找候选人 相关费用由公司承担 [3] 工作程序机制 - 董事会办公室负责会议筹备 需与公司部门交流研究人才需求 [3] - 候选人遴选范围包括企业内部及外部市场 需收集职业履历等详细信息 [3] - 需获得被提名人书面同意 经资格审查后向董事会提交建议材料 [3] 议事规则 - 会议需提前3天通知 紧急情况下可豁免提前通知要求 [4] - 需2/3以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 主任委员在票数相等时拥有决定性投票权 [4] - 可采用现场、通讯或传阅签署方式召开 必要时可邀请董事及高管列席 [4][5] - 会议记录需委员签名 由董事会秘书保存 审议结论需书面提交董事会 [6] 制度实施与修订 - 细则经董事会审议后生效 由董事会负责解释修订 与上位法冲突时优先适用法规及《公司章程》 [6] - 中英文版本存在歧义时以中文版本为准 [6]