薪酬管理制度总则 - 制度旨在完善公司治理结构并建立董事及高管的激励约束机制，依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》制定 [1] - 适用范围涵盖《公司章程》规定的董事及高级管理人员 [1] - 薪酬管理遵循四大原则：按劳分配与权责利结合、与公司效益及长远利益挂钩、符合市场价值规律、公开透明 [3] 薪酬管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准、薪酬政策及方案 [4] - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬 [5] - 人力资源部、财务中心等部门配合实施具体薪酬方案 [6] 薪酬结构与标准 董事薪酬 - 内部董事薪酬由岗位工资+绩效考核薪酬+固定董事津贴组成，津贴每半年发放一次 [7][2] - 外部董事仅领取固定董事津贴 [7] - 独立董事领取固定独立董事津贴，津贴标准由股东会审议 [7] 高管薪酬 - 高管薪酬基于任职岗位及工作性质，按公司薪酬标准与绩效考核发放 [8] - 薪酬构成包括基本工资、加班工资、职务津贴、绩效奖金及其他福利补贴 [9] - 年终奖根据公司年度盈利情况及个人绩效决定 [9] 薪酬管理细则 - 离任人员按实际任期计算薪酬 [11] - 履职产生的差旅费等由公司报销 [12] - 董事薪酬调整需经董事会及股东会审议，高管薪酬调整由董事会决定 [13] - 薪酬调整依据包括行业/地区薪资水平、通胀水平、公司盈利状况及岗位变动 [14] 薪酬追索扣回机制 - 触发情形包括重大违法违规、损害公司利益、擅自离职造成不良影响等 [15] - 薪酬与考核委员会评估损失程度后决定追索金额及比例 [16] - 人力资源部及财务中心负责执行追索，可发函要求退缴 [17] - 违规不执行追索的责任人将受处分并赔偿损失 [18] 附则 - 制度未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行 [19] - 解释权归董事会，自股东会审议通过后生效 [20][21]