关于重组资产经营 - 公司通过重组收购中船海装100%股权、中船风电88.58%股权、新疆海为100%股权、洛阳双瑞44.64%股权和凌久电气10%股权，新增风电业务，交易金额合计21.18亿元，占净资产比例19.26% [1] - 中船风电和新疆海为2024年承诺净利润分别调减至3226.61万元和4457万元，实际完成率为139.26%和71.07% [1] - 报告期内公司对外转让多个风电场和光伏电站股权，涉及装机容量1717MW，转让总价337,202.37万元，均价238.39万元/MW [3][4] 资产转让情况 - 转让资产包括乌鲁木齐市达坂城海为支油风电有限公司、吉木乃县海为支油风电有限公司等，交易对象主要为华电新能等非关联方，转让评估基准日整体账面价值287,780.67万元，评估价值466,218.46万元 [3][4] - 同行业风电场交易均价范围为136万元/MW至448.44万元/MW，公司转让定价处于行业合理水平 [5] - 内蒙古乌达莱新能源有限公司转让存在特殊条款，若两年内未纳入可再生能源补贴清单，交易对方可解除合同并要求返还转让款119,637.28万元 [4] 业绩承诺调整与合规性 - 业绩承诺调整依据为资产转让后关联方缺乏继续履行承诺的基础，但约定若转让价低于初始评估值本息和，需补偿差额 [6][7][8] - 补偿机制通过股份优先形式实施，符合商业逻辑且未损害中小股东利益，现行监管规则未明确禁止此类安排 [7][8] 未转让资产经营质量 - 截至2024年末，中船风电工程和新能电力净利润分别完成承诺的139.26%和143.70%，但若羌海新能源、巴州海为等光伏电站净利润完成率仅37.02%和48.79% [10] - 光伏电站业绩下滑主因区域限电率提升及分时电价政策导致上网电价下降，与重组可研假设存在偏差 [10][11] 滚动开发模式可持续性 - 公司持有40多个风电/光伏项目，开发指标约800万千瓦，2025年计划新增指标与转让规模匹配，维持合理存量资产 [13][14] - 行业龙头如金风科技、明阳智能等均采用"投-建-运-转"模式，公司通过区域布局和产业链协同增强可持续性 [14] - 新能源工程建设业务与风电全产业链协同，未来将优化股权关系提升管理效率 [13]