董事会会议召开情况 - 邵阳维克液压第六届董事会第四次会议于2025年7月4日以现场方式召开，应出席董事5人，实际出席5人，董事长粟武洪主持[1] - 会议通知于2025年7月1日通过微信、电话或邮件送达全体董事，符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 重大资产重组方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买重庆新承航锐科技100%股份，并募集配套资金，交易构成关联交易[2][3] - 发行股份种类为人民币普通A股，面值1元，深交所上市，发行价格定为20.82元/股（定价基准日前120个交易日均价80%）[4][7] - 配套募集资金不超过交易对价的100%，发行股份数不超过交易后总股本30%，资金用途包括支付现金对价、中介费用及补充流动资金[11][12] 交易定价机制 - 发行价格可调整机制：若创业板指数或中信机械指数连续30个交易日涨跌幅超20%且公司股价同向波动超20%，可调价一次[5][6] - 调价基准日为触发条件首次满足次日，调整后价格不低于新基准日前20/60/120日均价80%[7] 交易对方与股份锁定 - 交易涉及38名对方，包括凌俊、邓红新等机构及个人投资者，锁定期将按《重组管理办法》协商确定[3][8] - 过渡期损益安排：标的资产收益归上市公司，亏损由交易对方补足[9] 交易进展与合规性 - 审计评估未完成，初步判断构成重大资产重组但不导致控制权变更（实控人仍为粟武洪）[15][16] - 停牌前20个交易日股价累计上涨11.93%，剔除大盘及行业因素后涨幅分别为13.67%和14.55%，无异常波动[18] - 公司已采取保密措施，无内幕交易行为，符合《发行管理办法》《重组管理办法》等法规要求[19][20][23] 后续程序 - 暂不召开股东会，待审计评估完成后再次召开董事会并提交股东会审议[25] - 董事会提请股东会授权处理交易实施事项，包括调整方案、签署协议及办理股份登记等[24]