关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，维护股东及债权人权益，确保交易公平公开公正，依据《公司法》《证券法》及《公司章程》等法规[1] - 关联交易合同的订立、变更、终止及履行需纳入企业管理并严格遵循国家规定及本制度[1] 关联人定义 - 关联人包括关联法人/组织及关联自然人[3] - 关联法人涵盖直接/间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等[4] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事/高管、控制方董事/监事/高管及其关系密切家庭成员（配偶、父母、成年子女等）[5][6] - 过去12个月或未来12个月内符合关联条件的法人/自然人视为关联人，证监会或交易所可基于实质重于形式原则认定其他关联方[6] 关联交易类型 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租赁、委托管理、赠与、债务重组等18类事项[4][5][8] - 日常经营关联交易包括原材料采购、产品销售、劳务提供、存贷款业务等[8] 关联交易原则与定价 - 交易需遵循平等自愿、公平公正原则，关联方需回避表决，必要时聘请独立财务顾问评估[5][9] - 交易价格以市场价格为主，双方需在协议中明确定价方法[11] 审批权限与豁免情形 - 与自然人交易≤30万元或与法人交易≤300万元/净资产0.5%由总经理审批[12] - 超30万元自然人交易或超300万元/净资产0.5%法人交易需董事会批准[13] - 交易超3000万元且净资产5%以上需股东大会审议[14] - 豁免情形包括公开招标、单方面获益交易、国家定价交易及低利率资金支持等[18][19] 特殊交易规定 - 禁止为关联方提供财务资助（关联参股公司除外）[16] - 为关联方担保需非关联董事2/3以上同意并提交股东大会，控股股东需提供反担保[17] 日常关联交易管理 - 日常关联交易需分类预计年度金额并履行审议程序，超预计部分需补充审议[21] - 子公司关联交易视同公司行为，参股公司按持股比例适用制度[22] 决策程序与回避机制 - 关联董事/股东需回避表决，董事会决议需非关联董事过半数通过[25][26] - 应披露关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会[27] 附则 - 制度经董事会审议生效，解释权归董事会[30][31]