公司治理结构 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书或证券事务代表兼任负责人并保管印章 [1] - 董事会需设立审计委员会，并可设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，审计委员会需包含3名以上非高管董事且独立董事占多数 [1][2] - 专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人需为会计专业人士 [2] 董事会职权范围 - 董事会行使职权包括决定对外投资、资产处置、担保事项（单笔担保超净资产10%需股东大会批准）、高管任免及制定基本管理制度 [3][4][8] - 董事会可决定向特定对象发行不超过3亿元且不超过净资产20%的股票，或三年内发行不超过已发行股份50%的股份（非货币出资需股东大会批准） [4][6] - 董事会管理信息披露事项，并向股东大会提请更换会计师事务所 [5][6] 交易审议标准 - 需董事会审议的交易标准包括：资产总额超总资产10%、营业收入或净利润超最近年度10%且绝对额超1000万/100万、成交金额超净资产10%且超1000万 [6] - 需股东大会审议的交易标准为上述指标的50%阈值，如资产总额超总资产50%、净利润超最近年度50%且超500万 [7] - 连续12个月内累计交易超总资产30%需股东大会批准 [7] 会议召开与表决机制 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过 [14][22][24] - 临时董事会可由1/10表决权股东、1/3董事或过半数独立董事提议召开，紧急情况下可口头通知 [11][12][16] - 董事可书面委托其他董事出席（独立董事除外），委托需明确授权范围及期限 [13][19] 档案管理与规则效力 - 董事会会议档案保存期限不少于十年，由董事会办公室负责整理归档 [18][33] - 本规则经股东大会审议后生效，解释权归董事会，与法律法规冲突时以法规为准 [37][34]