要约收购核心内容 - 智元恒岳拟通过协议转让和部分要约收购方式合计取得上纬新材61.99%股份 其中协议转让24.99%股份(100,800,016股) 要约收购37%股份(149,243,840股) 要约价格为7.78元/股 [1][3][11] - SWANCOR萨摩亚将以其持有的33.63%股份(135,643,860股)预受要约 并承诺不撤回 且在要约完成前不得处置所持股份 [4][13] - 本次交易总金额最高达11.61亿元 其中要约收购部分需最高资金11.61亿元 已存入20%履约保证金2.32亿元 [16] 交易主体结构 - 收购方智元恒岳为有限合伙企业 注册资本202万元 实际控制人为前华为高管邓泰华 其通过智元云程(0.5%)和致远新创(0.5%)共同执行事务 [5][7] - 一致行动人致远新创合伙由邓泰华控股80% 已在本次交易中受让上纬新材4.4%股份(17,767,266股) [8][9] - 收购资金来源于自有资金和银行并购贷款 已取得银行意向函但未签署正式协议 [17] 控制权安排 - 原控股股东SWANCOR萨摩亚及关联方将永久放弃剩余股份表决权 除非转让给无关联第三方 [2][3] - 本次交易不以终止上市为目的 若导致股权分布不符合上市条件 收购人将协调解决方案 [10] - 交易完成后 智元恒岳将通过61.99%持股成为新控股股东 邓泰华成为实际控制人 [1][10] 交易进度与条件 - 要约收购期限为30个自然日 具体起止日期待后续公告 [17] - 交易需通过股东大会审议及相关监管批准 并以协议转让完成为前提 [17] - 若预受要约股份超额 将按比例收购 计算公式为: 股东预受数×(149,243,840/总预受数) [12]