收购背景与目的 - 天津建龙通过现金认购西宁特钢2025年度向特定对象发行的A股股票，认购价格为1.73元/股，认购金额不超过10亿元，旨在加强对上市公司的控制权[5][8] - 募集资金将全部用于补充流动资金，优化资本结构，增强抗风险能力，支持"打造千万吨级特钢企业集团"战略[5] - 收购基于对上市公司长期投资价值的认可，符合现行法律法规要求[5][6] 收购方财务与资格 - 天津建龙2024年总资产1994.31亿元，净资产699.35亿元，资产负债率64.93%，营业收入2423.50亿元，净利润21.22亿元[8] - 收购人财务状况正常，经营良好，具备收购经济实力[8][9] - 天津建龙由建龙集团持股83.0796%，实际控制人为张志祥，具备规范运作上市公司的管理能力[10][11][12] 交易结构与审批 - 发行需经股东大会批准免于发出要约，并获上交所审核通过及证监会注册[13][14] - 触发要约收购义务但符合豁免条件，天津建龙承诺36个月内不转让本次认购股份[29] - 收购人及财务顾问均未有偿聘请第三方机构，符合廉洁从业规定[30][31] 同业竞争与关联交易 - 西宁特钢主营八大类特殊钢，与建龙体系内承德建龙、吕梁建龙等企业存在业务重叠[19] - 天津建龙、建龙集团及张志祥均出具承诺，5年内通过资产重组等方式解决同业竞争[20][21][22][23] - 关联交易将履行公允决策程序，承诺减少非必要关联交易并规范定价[24][25][26][27] 后续计划与影响 - 未来12个月内无调整主营业务、资产重组、更换管理层或修改公司章程的计划[15][16][17] - 收购不影响上市公司独立性，天津建龙承诺保持人员、资产、财务等五独立[18] - 现有股份无质押，新增股份锁定36个月，无额外补偿安排[28]